Binance หักล้างคดีความของ SEC ทีละประเด็น ก.ล.ต. ของสหรัฐฯ ตอบสนองอย่างไร?

แหล่งที่มา|โปรโตคอลที่ได้รับอนุญาตจาก Wu Shuo ในการรวบรวม

การรวบรวม|GaryMa Wu พูดเกี่ยวกับบล็อคเชน

เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2023 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) ได้ยื่นฟ้อง Binance และ CEO Changpeng Zhao (CZ) ด้วยค่าปรับหลายพันล้านดอลลาร์ สัปดาห์นี้ ก.ล.ต. ตอบสนองต่อคำร้องอย่างเป็นทางการของ Binance เพื่อยกเลิก ย้ำและชี้แจงข้อเรียกร้องของตน

คดีของ ก.ล.ต. กล่าวหาว่า Binance ขายโทเค็นสองอันอย่างผิดกฎหมาย ได้แก่ BNB และ BUSD ให้กับนักลงทุนในสหรัฐฯ จำนวนมาก การจัดหาเงินทุนดังกล่าวเมื่อรวมกับรายได้อีกนับล้านจากการขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียนอื่น ๆ ทำให้มีรายรับอย่างน้อย 11.6 พันล้านดอลลาร์

ในการอธิบายเหตุผล ก.ล.ต. มุ่งเน้นไปที่การทดสอบ Howey ซึ่งศาลสหรัฐฯ มักใช้ในการพิจารณาว่ามีคนขายสินทรัพย์ crypto อย่างผิดกฎหมายหรือไม่ การทดสอบ Howey อ้างอิงถึงคำตัดสินของศาลฎีกาสหรัฐในปี 1946 SEC กับ W.J. Howey Co. ในชัยชนะของ SEC ศาลฎีกาได้กำหนดสัญญาการลงทุนเป็นธุรกรรมที่ตรงตามเงื่อนไขสี่ประการต่อไปนี้:

●ใช้เงินในการลงทุน

●ป้อนองค์กรทั่วไป

●มีความคาดหวังผลกำไรที่สมเหตุสมผล

●ผลิตโดยความพยายามของผู้อื่น

ข้อโต้แย้งส่วนหนึ่งของ ก.ล.ต. มุ่งเน้นไปที่การตีความการทดสอบ Howey ที่ยืดหยุ่นของศาลในกรณีก่อนหน้านี้ที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ที่ถูกกล่าวหา ตัวอย่างเช่น อ้างถึงคำตัดสินของศาล 3 ฉบับว่า "เงิน" สามารถมีได้หลายรูปแบบ ไม่ใช่แค่สกุลเงินทั่วไป เช่น ดอลลาร์สหรัฐ ตัวอย่างเช่น สินค้าและบริการที่มีบุคคลยินดีจ่ายเงินเป็นมูลค่าสามารถแลกเปลี่ยนเป็นหลักทรัพย์ได้

Binance กล่าวว่าจะไม่จดทะเบียนหลักทรัพย์แม้ว่าจะมีคดีความก็ตาม

ก.ล.ต. ใช้แบบอย่างทางกฎหมายมานานหลายทศวรรษเพื่อหักล้างคำกล่าวอ้างของ Binance ที่ว่าไม่ได้จดทะเบียนหลักทรัพย์ โดยชี้แจงว่าสัญญาการลงทุนเป็นคำในร่มที่มีจุดประสงค์ซึ่งครอบคลุมเครื่องมือต่างๆ มากมายที่ผู้สนับสนุนใช้เพื่ออำนวยความสะดวกในการระดมทุน

ในความเป็นจริง ก.ล.ต. ได้สรุปคำตัดสินของศาลหลายทศวรรษเพื่อสนับสนุนมุมมองของรัฐสภา: “สภาคองเกรสกำหนดหลักทรัพย์อย่างกว้าง ๆ เพื่อรวบรวมหลักการที่ยืดหยุ่นมากกว่าหลักการคงที่ ซึ่งสามารถรองรับแหล่งเงินที่หลากหลายและมากมายที่แสวงหาผลกำไรจากคำสัญญาของ อื่น ๆ ศาลพบว่าเครื่องมือการลงทุนที่แปลกใหม่หรือมีเอกลักษณ์เฉพาะตัวเป็นสัญญาการลงทุนรวมถึงสัญญาที่เกี่ยวข้องกับสวนส้ม แผนการเพาะพันธุ์สัตว์ ตัวอ่อนวัว โทรศัพท์มือถือ ธุรกิจที่มีเฉพาะบนอินเทอร์เน็ต และสินทรัพย์ดิจิทัล”

ก.ล.ต. อ้างว่าราคาของโทเค็น BNB อาจเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับความพยายามและโชคของ Binance ทำให้เป็นธุรกิจที่มี "ความเหมือนกันในแนวตั้ง" ปฏิเสธคำกล่าวอ้างของ Binance ว่าผลการดำเนินงานในระยะยาวของ BNB ท้ายที่สุดแล้วไม่เกี่ยวข้องกับความพยายามของ Binance

คดี Binance เกี่ยวข้องกับความเหมือนกันในแนวตั้ง

'ความเหมือนกันในแนวดิ่ง' เกิดขึ้นเมื่อชะตากรรมของผู้ถือโทเค็นสอดคล้องกับชะตากรรมของผู้นำโทเค็น 'ธุรกิจแนวตั้ง' ของ BNB รวมถึงผู้ถือโทเค็นที่รักษาราคาให้สูงเพียงพอเพื่อให้ผู้บริหาร Binance สามารถจ่ายเงินสำหรับการพัฒนาระบบนิเวศสินทรัพย์ดิจิทัล ดึงดูดผู้ใช้ใหม่ผ่าน Binance.com โปรโมต BNB ผ่านแพลตฟอร์มและช่องทางการตลาดของ Binance และจัดหาเงินทุนบล็อกเชน BNB การพัฒนา.

ด้วยวิธีนี้ ความพยายามทั้งหมดของผู้บริหาร Binance จึงสอดคล้องกับผลประโยชน์ทางการเงินของผู้ถือโทเค็น BNB รายย่อย ในความเป็นจริง ผู้บริหารของ Binance เองก็เป็นผู้ถือโทเค็น BNB รายใหญ่ที่สุด ดังนั้นผู้ถือโทเค็น BNB ทุกคนจึงมีความคล้ายคลึงกันในแนวตั้งกับผู้บริหารของ Binance

ก.ล.ต. อ้างถึงคดี BitConnect ซึ่งศาลตัดสินว่า "แพลตฟอร์มของ BitConnect นั้นเป็นองค์กรร่วม" ใน BitConnect สมาชิกมีความเหมือนกันในแนวตั้ง มูลค่าของ BitConnect Token (BCC) ขึ้นอยู่กับความพยายามในการทำงานร่วมกันของผู้ถือโทเค็น BCC และผู้สนับสนุน

การสั่งซื้อล่วงหน้าบน Kickstarter ไม่ใช่หลักทรัพย์

เพื่อชี้แจงว่าสัญญาการลงทุนไม่ครอบคลุมข้อกำหนดทางการเงินทั้งหมด ก.ล.ต. อ้างถึงกรณีที่กำไร "ต้องสอดคล้องกับการใช้งานปกติ ในรูปแบบของผลตอบแทนทางการเงิน และไม่ใช่ในรูปแบบของการบริโภค" นี่เป็นกฎสำหรับแคมเปญ Kickstarter ส่วนใหญ่โดยพิจารณาว่าผลประโยชน์ที่ได้รับจากการบริจาคเพื่อระดมทุนถือเป็นหลักทรัพย์หรือไม่ กล่าวอีกนัยหนึ่ง การสั่งผลิตภัณฑ์ล่วงหน้าเพียงอย่างเดียวไม่ได้สร้างสถานการณ์ที่คาดหวังผลกำไรอย่างสมเหตุสมผล

แน่นอนว่า นี่อาจไม่เป็นอุปสรรคต่อสถานการณ์ที่การระดมทุนบางอย่างบอกเป็นนัยว่าผลประโยชน์สามารถขายต่อให้กับผู้อื่นได้ในราคาที่สูงกว่า เมื่อถึงจุดนั้น การจองแบบธรรมดาอาจกลายเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียน

องค์ประกอบของ “ผลตอบแทนทางการเงินมากกว่าการบริโภค” ก็มีความสำคัญในกรณี LBRY ซึ่งโทเค็นสามารถใช้เพื่อรับสิทธิ์ในการเผยแพร่ไฟล์ดิจิทัลบนแพลตฟอร์ม LBRY ซึ่งดูเหมือนไม่มีอันตราย น่าเสียดายที่ผู้สนับสนุนสนับสนุนให้ LBRY Token เป็นวิธีในการทำกำไร และการกล่าวอ้างทางการตลาดเหล่านี้ได้เปลี่ยน LBRY Token ให้เป็นความปลอดภัยที่ไม่ได้ลงทะเบียน

การทดสอบ Howey ไม่จำเป็นต้องมีสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร

Binance ขอให้ศาลพิจารณาแนวคิดที่ว่าการซื้อ BNB ไม่เกี่ยวข้องกับสัญญาการลงทุนใดๆ เลย ระบุว่าการตีความการทดสอบ Howey อย่างเข้มงวดจะต้องมี "ข้อตกลงตามสัญญา" โดยที่ผู้ซื้อ "ต้องมีสิทธิ์ตามสัญญาในองค์กรร่วมเพื่อแบ่งปันผลกำไรในอนาคต"

ก.ล.ต. โต้แย้งข้อเรียกร้องดังกล่าว โดยกล่าวว่าการทดสอบ Howey ไม่จำเป็นต้องมีสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร เพียงแต่ต้องมี "สัญญา ธุรกรรม หรือโครงการ" ที่ตรงตามเงื่อนไขของการทดสอบ Howey

ก.ล.ต. ยังปฏิเสธข้อโต้แย้งของ Binance ที่ว่าการทำธุรกรรมบนแพลตฟอร์ม Binance.com ไม่ได้เกิดขึ้นในดินแดนของสหรัฐอเมริกา ดังนั้นจึงไม่อยู่ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา โดยอ้างว่า Binance ขายหลักทรัพย์จำนวนมากให้กับนักลงทุนในสหรัฐฯ จำนวนมาก

อ้างอิงถึง “แผนไทเก็ก” ของ Changpeng Zhao ซึ่งเปิดเผยครั้งแรกโดย Michael del Castillo และ Jason Brett ของ Forbes ซึ่งอนุญาตให้ Binance .com ให้บริการลูกค้าในสหรัฐฯ อย่างลับๆ โดยใช้ BAM Trading เป็นตัวแทนที่หลอกลวง CEO คนที่สองของ BAM Trading ลาออกเพราะตามที่ CEO กล่าวไว้ "CZ เป็น CEO ของ BAM Trading ไม่ใช่ฉัน"

โดยสรุป ก.ล.ต. ได้ออกคำตอบอย่างเป็นทางการต่อคำขอของ Binance ที่จะยกฟ้องคดีมูลค่าหลายพันล้านดอลลาร์ ก.ล.ต. ชี้ให้เห็นจุดอ่อนในการป้องกันของ Binance และชี้ให้เห็นถึงความพยายามของ Binance ที่จะบิดเบือนความหมายของการทดสอบ Howey